ŞİRKET ANA SÖZLEŞMESİ

1. KURULUŞ

Aşağıdaki adları, soyadları, unvanları, yerleşim yerleri ve uyrukları yazılı kurucular arasında bir Anonim Şirket kurulmuş bulunmaktadır.

2. ŞİRKETİN UNVANI

Şirketin unvanı GORDİON TAŞINMAZ DEĞERLEME VE DANIŞMANLIK ANONİM ŞİRKETİ’dir.

3. AMAÇ VE KONU

1. Yürürlükteki mevzuat hükümleri çerçevesinde her türlü özel ve resmi, gerçek ve tüzel kişilere ait gayrimenkulün, gayrimenkul projesinin veya bir gayrimenkule bağlı hak ve faydaların belli bir tarihteki muhtemel değerini bağımsız ve tarafsız olarak, bu değeri etkileyen gayrimenkulün niteliği, piyasa ve çevre koşullarını analiz ederek uluslararası alanda kabul görmüş değerleme standartları çerçevesinde takdir etmek ve yazılı raporlamasını yapmak; yapılmış değerleme raporlarını mevzuat ile belirlenen süre boyunca arşivlemek.
2. Her türlü gayrimenkulün kira rayiç bedellerini tespit ederek değerleme raporu hazırlamak.
3. Talep edilmesi halinde veya belli zaman aralıklarında daha önce yapılmış değerleme raporlarını yenilemek, gerektiğinde karşılaştırmalı raporlarını hazırlamak.
4. Gayrimenkullerle ilgili piyasa araştırması, fizibilite çalışması, gayrimenkul ve buna bağlı hakların hukuki durumunun analizi, boş arazi ve geliştirilmiş proje değeri analizi, en verimli ve en iyi kullanım değeri analizi gibi alanlarda danışmanlık ve raporlama hizmeti vermek
5. Bir gayrimenkulün 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu’nun 684üncü maddesi uyarınca bütünleyici parçası ile 686ncı maddesi uyarınca eklentisi olan unsurların da birlikte veya münferit olarak değerlemesini yapmak.
6. Gerektiğinde uluslararası değerleme kuruluşları ile Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde know-how sözleşmesi yapmak.
7. İpotekli sermaye piyasası araçlarının dayanağı veya teminatı olan kredi ve finansal kiralama alacakları için, kredi açılması veya finansal kiralama sözleşmesi yapılması, bu alacakların konut finansman fonu portföyüne alınması ya da ipotek teminatlı menkul kıymetlere dayanak oluşturan teminat havuzuna dahil edilmesi veya fon portföyüne alınan ya da teminat havuzuna dahil edilen alacakların yeniden değerlenmesi aşamalarında yapılması gereken konut değerleme ve rapor hazırlama hizmetini vermek.
8. Bankalar ve diğer tüm finans kurum ve kuruluşlarının bireysel, kurumsal ve ticari kredilerinin konusu, dayanağı veya teminatı olan her türlü gayrimenkul ve/veya gayrimenkule bağlı hak ve faydaların değerlemesini yürürlükteki Sermaye Piyasası Kanun’ na uygun olarak yapmak ve raporlama hizmetini vermek.
9. Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına ait portföyde yer alan gayrimenkullerin, gayrimenkul projelerinin ve gayrimenkule bağlı hak ve faydaların, portföyde kiraya verilmek üzere bulundurulan gayrimenkullerin, portföyde yer alan ve ortaklığın hesap döneminin son üç ayı içerisinde herhangi bir nedenle rayiç değeri tespit edilmemiş olan varlıkların, ortaklığa ayni sermaye konulması işlemlerine konu olan varlıkların ve hakların değerlerinin ve rayiç kira bedellerinin tespitini yapılması.
10. Taraflarından en az biri halka açık anonim ortaklık olan; ortaklık devralma veya yeni ortaklık kurulması yoluyla birleşme işlemlerinde birleşme oranının belirlenmesinde, varlıkların rayiç değer üzerinden değerlemeye tabi tutulması suretiyle hesaplanan özkaynakların esas alınması halinde, değerlemeye konu gayrimenkullerin piyasa değerlerinin tespitini yapmak.
11. Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde yapılması zorunlu gayrimenkul ve gayrimenkulle ilişkili değerleme hizmetlerini vermek.
12. Kira sertifikalarının halka arz yoluyla ihracı durumunda, varlıkların piyasa değerinin, varlıkların Varlık Kiralama Şirketi tarafından devralınması veya kaynak kuruluş dışında bir üçüncü kişiye devredilmesi aşamalarında tespitini yapmak.
13. Sermaye Piyasası Kanunu’nun 58. maddesinde tanımlanan konut ve varlık finansman fonlarının teminatını teşkil eden taşınmazların piyasa değerinin tespitini yapmak.
14. Yurt içinde ve yurt dışında kurulmuş ve kurulacak olan yerli ve yabancı gayrimenkul, gayrimenkul değerleme, inşaat, ticaret, sanayi, hizmet pazarlama, turizm, mühendislik, proje hizmeti ve müşavirlik konularında faaliyet gösteren şirketlere ortak olmak; hisse veya intifa senetlerini, tahvillerini, kar ortaklığı belgelerini, finansman bonolarını aracılık yapmamak ve menkul kıymet işletmeciliği yapmamak kaydı ile satın almak; şirket amaçlarının gerçekleştirilebilmesi ile sınırlı olmak kaydı ile kısa süreli adi ortaklıklar kurmak. İş ortaklıkları (jointventure), konsorsiyumlar kurmak ve kurulmuş olanlara sonradan katılmak, geçici iştirakler kurmak, bu tür şirketlerin Türkiye’de acentelik, mümessillik, bayilik ve franchising veya distribütörlüğünü yapmak.
15. Menkul kıymet portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak kaydı ile bankacılık ile iştigal eden şirketlerin hisse ve intifa senetleri ile tahvillerini, kar ortaklık belgelerini, finansman bonolarını, katılma intifa senetlerini satın almak.
16. Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili mevzuatta öngörülen usul ve esaslar dahilinde şirket amaç ve konusunun gerektirdiği ticari, hukuki, sınai ve sair muameleleri yapmak. Patent, know-how, marka, ihtira beratı, ustalık ve fikri sınai ve mülkiyet haklarını iktisap etmek, bu hakları kendi adına tescil ettirmek, devir etmek, feragat etmek bunlar üzerine lisans anlaşmaları yapmak, bu tür hakları devir almak, kiralamak ya da kiraya vermek ya da üçüncü Şahısların yararlanmasına sunmak.
17. Şehircilik ve kentsel dönüşüm projeleri ile ilgili gayrimenkul ve gayrimenkule bağlı hak ve faydaların değerlemesini yapmak, hazırlamak, bu projeleri yönetmek, yapılmasını sağlamak, bu konularda danışmanlık hizmeti vermek.
18. Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde yapılan değerleme işlemine ve varılan sonuçlara ilişkin olarak hazırlanan değerleme raporunun asgari unsurları Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen formata uygun, yazılı olarak hazırlanması ve en az bir sorumlu değerleme uzmanı tarafından imzalanması zorunludur.

Şirket yukarıda belirtilen amaç ve konularının gerçekleştirilmesi amacıyla Sermaye Piyasası Mevzuatında öngörülen Bağımsızlık ilkesini zedelemeyecek şekil ve surette; Her türlü menkul ve gayrimenkul mallar ile gayri maddi haklar iktisap edebilir, bunları satabilir, devredebilir, kiralayabilir veya kiraya verebilir; bunlar üzerine ipotek ve başkaca ayni haklar tesis edebilir.

1. Şirket hak ve alacaklarının tahsil ve temini için ayni ve şahsi her türlü teminat alabilir veya verebilir.
2. Şirket iştigal konusuyla ilgili olmak üzere şubeler açabilir.
3. Değerleme raporlarını düzenlemek için, tapu dairelerinde ilgili tapu kütüğü bilgilerinden, belediyelerde imar planlarından, mimari projelerden vb. kaynaklardan yararlanabilir, araştırmalar yapabilir.
4. Uzmanlık gerektiren özel konulu değerleme taleplerinde şirket dışından konusunda uzmanlaşmış kurum ve kuruluşlardan değerleme uzmanı sağlamak ve değerleme raporu tanzim ettirmek, gayrimenkul değerleme mesleğinin icrasında bu mesleklerle bağdaşık diğer meslek kuruluşları ve kişilerle çözüm ortaklığı sözleşmesi yapmak, bu kuruluş ve kişilerden hizmet almak, bu kuruluş ve kişilere hizmet vermek.
5. Faaliyet konusu ile ilgili olarak gerçek ve tüzel kişilerce kurulmuş ve kurulacak olan her türlü yerli ve yabancı ortaklıkların sermayelerine katılmak amacıyla ve aracılık yapmamak koşuluyla, bunlar tarafından ihraç edilecek hisse senedi ve tahvilleri satın alabilir, satabilir ve devredebilir. Ayrıca amaç ve konusuna giren işlerin gelişmesini sağlamak için mali bünyesini kredi yolu ile takviye etmek amacıyla yerli ve yabancı her türlü finans kuruluşlarından kredi temin edebilir.
6. Şirket Genel Kurul kararı ve Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde her türlü tahvil ve ilgili kanun, kararname ve yönetmelik hükümleri uyarınca kar zarar ortaklığı belgesi ve intifa senedi ihraç edebilir.

Yukarıda gösterilen konulardan başka ileride faydalı ve gerekli görülecek başka işlere girişilmek istenmesi halinde, bu konu ile ilgili olarak alınacak Yönetim Kurulu kararından sonra, Genel Kurulun onayı ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun uygunluk görüşü ile şirket bu işleri de yapabilecektir.

4. ŞİRKETİN MERKEZİ

Şirketin merkezi; ANKARA ili ÇANKAYA ilçesi’dir.

Adresi; CEVİZLİDERE MAHALLESİ CEYHUN ATUF KANSU CAD. NO: 153/14 ÇANKAYA/ANKARA ‘dır.

Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.

5. SÜRE

Şirketin süresi, kuruluşundan itibaren sınırsız’dır. Bu süre esas sözleşmesini değiştirmek suretiyle uzatılıp kısaltılabilir.

6. SERMAYE

Şirketin sermayesi, beheri 1162,50 Türk Lirası değerinde 400 paya ayrılmış toplam 465000,00 Türk Lirası değerindedir. Bu payların tamamı nama yazılıdır.

• Beheri 1162,50 Türk Lirası değerinde 80 adet paya karşılık gelen 93000,00 Türk Lirası İBRAHİM EMİR TEMEL tarafından nakdi,
• Beheri 1162,50 Türk Lirası değerinde 80 adet paya karşılık gelen 93000,00 Türk Lirası SELÇUK ŞAHİN tarafından nakdi,
• Beheri 1162,50 Türk Lirası değerinde 20 adet paya karşılık gelen 23250,00 Türk Lirası EMRE KARAHAN tarafından nakdi,
• Beheri 1162,50 Türk Lirası değerinde 80 adet paya karşılık gelen 93000,00 Türk Lirası FİLİZ IŞIL DERELİOĞLU tarafından nakdi,
• Beheri 1162,50 Türk Lirası değerinde 140 adet paya karşılık gelen 162750,00 Türk Lirası BÜŞRANUR KARAHAN tarafından nakdi,

olarak taahhüt edilmiştir.

Nakden taahhüt edilen payların itibari değerlerinin 116250,00 TL’si şirketin tescilinden önce ödenmiştir. Nakden taahhüt edilen payların geri kalan kısmı ise yönetim kurulunun alacağı kararlara göre şirketin tescilini izleyen 24 ay içinde ödenecektir.

7. YÖNETİM KURULU ve SÜRESİ

Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu Hükümleri çerçevesinde seçilecek en az 1 üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür.Yönetim Kurulu süresi 3 yıldır. İlk Yönetim Kurulu üyesi olarak 3 yıllığına aşağıdakiler seçilmiştir.

• 243******46 Kimlik No’lu , ANKARA / MAMAK adresinde ikamet eden, SELÇUK ŞAHİN Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir.
• 666******16 Kimlik No’lu , ANKARA / ETİMESGUT adresinde ikamet eden, BÜŞRANUR KARAHAN Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir.
• 431******18 Kimlik No’lu , ANKARA / ETİMESGUT adresinde ikamet eden, EMRE KARAHAN Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir.
• 150******42 Kimlik No’lu , ANKARA / ÇANKAYA adresinde ikamet eden, FİLİZ IŞIL DERELİOĞLU Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir.
• 157******40 Kimlik No’lu , ANKARA / ÇANKAYA adresinde ikamet eden, İBRAHİM EMİR TEMEL Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir.

8. ŞİRKETİN İDARESİ VE TEMSİLİ

Şirketin Yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu’na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların şirket unvanı altına konmuş ve şirketi temsile yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir. Yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.

Yönetim kurulu, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir. Bu iç yönerge şirketin yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Yönetim kurulu, istem üzerine pay sahiplerini ve korunmaya değer menfaatlerini ikna edici bir biçimde ortaya koyan alacaklıları, bu iç yönerge hakkında, yazılı olarak bilgilendirir.

Yönetim kurulu, temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur. İç yönerge ile ticari vekil ve diğer tacir yardımcıları atanamaz. Yetkilendirilen ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları da ticaret siciline tescil ve ilan edilir. Bu kişilerin, şirkete ve üçüncü kişilere verecekleri her tür zarardan dolayı yönetim kurulu müteselsilen sorumludur.

9. TEMSİLE YETKİLİ OLANLAR, TEMSİL ŞEKLİ VE GÖREV DAĞILIMI

Temsile Yetkili Olanlar ve Temsil Şekli:

İlk 3 Yıl için 431******18 Kimlik No’lu , ANKARA / ETİMESGUT adresinde ikamet eden, EMRE KARAHAN (YÖNETİM KURULU BAŞKANI) Temsile Yetkili olarak seçilmiştir.

Yetki Şekli: Münferiden Temsile Yetkilidir.

İlk 3 Yıl için 243******46 Kimlik No’lu , ANKARA / MAMAK adresinde ikamet eden, SELÇUK ŞAHİN (Yönetim Kurulu Başkan Vekili) Temsile Yetkili olarak seçilmiştir.

Yetki Şekli: Münferiden Temsile Yetkilidir.

İlk 3 Yıl için 157******40 Kimlik No’lu , ANKARA / ÇANKAYA adresinde ikamet eden, İBRAHİM EMİR TEMEL (Yönetim Kurulu Başkan Vekili) Temsile Yetkili olarak seçilmiştir.

Yetki Şekli: Münferiden Temsile Yetkilidir.

Görev Dağılımı:

• İlk 1 Yıl için EMRE KARAHAN Yönetim Kurulu Başkanı olarak seçilmiştir.
• İlk 1 Yıl için SELÇUK ŞAHİN Yönetim Kurulu Başkan Vekili olarak seçilmiştir.
• İlk 1 Yıl için İBRAHİM EMİR TEMEL Yönetim Kurulu Başkan Vekili olarak seçilmiştir.

10. GENEL KURUL

Genel Kurullar, olağan ve olağanüstü toplanırlar.Olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır; olağanüstü toplantı ise, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.

Genel kurul toplantılarında, her pay sahibinin oy hakkı, sahip olduğu payların itibari değerleri toplamının, şirket sermayesinin itibari değerinin toplamına oranlanmasıyla hesaplanır. Pay sahibi genel kurul toplantılarına kendisi katılabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan bir temsilci de yollayabilir. Şirket genel kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanununun 409.maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir.

Genel kurul, şirketin merkez adresinde veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.

11. İLAN

Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin ilanlar da dahil olmak üzere Şirkete ait ilanlar Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yapılır.

Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin ilanların Türk Ticaret Kanunu’nun 414 üncü maddesi hükmü gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta önce yapılması zorunludur.

12. HESAP DÖNEMİ

Şirketin hesap yılı, Ocak ayının 1. gününden başlar ve Aralık ayının 31. günü sona erer. Fakat birinci hesap yılı, Şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten itibaren başlar ve o senenin aralık ayının otuz birinci günü sona erer.

13. KARIN TESPİTİ VE DAĞITIMI

Şirketin net dönem kârı, faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, yapılmış her çeşit giderlerin çıkarılmasından sonra kalan miktardır.

1. Net dönem kârının %5’i, ödenmiş sermayenin %20’sine ulaşıncaya kadar genel kanuni yedek akçeye ayrılır.
2. Kalan miktarın %5’i pay sahiplerine kâr payı olarak dağıtılır.

Genel kurul, net dönem kârından (a) ve (b) bentlerindeki tutarlar düşüldükten sonra kalan tutarın dağıtılmayarak yedek akçeye ayrılmasına, kısmen veya tamamen dağıtılmasına karar vermeye yetkilidir. Genel kurul, ilgili mevzuat çerçevesinde pay sahiplerine kâr payı avansı dağıtılmasına karar verebilir. Kâr payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.

14. YEDEK AKÇE

Yedek akçelerin ayrılması hususunda Türk Ticaret Kanununun 519 ila 523. maddeleri hükümleri uygulanır.

15. KANUNİ HÜKÜMLER

Bu esas sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uygulanır.

16. BİLDİRİM YÜKÜMLÜLÜĞÜ

Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde; Sermaye Piyasası Kuruluna yapılacak bildirim yükümlülükleri ile diğer bildirim yükümlülüklerine uyulur.

17. ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ

Esas sözleşme değişikliklerinde Sermaye Piyasası Kurulunun uygun görüşü alınır.

KURUCULAR